2024年3月26日 更新
組織形態：監査役設置会社
【取締役の状況】
■ 社外取締役の状況
大平 靖之：サッポロホールディングス株式会社の出身
大平靖之氏はサッポロホールディングス株式会社の顧問であります。当社と同社との間に資本関係及び取引関係はありません。
大平氏は、異業種企業において、エンジニア部門を長く経験するとともに、生産技術部門や研究開発部門の責任者及びグループ会社の社長を務める等、経営全般に関する豊富で幅広い見識を有しおります。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。
品田 英明：味の素AGF株式会社の出身
品田英明氏は味の素AGF株式会社の代表取締役社長でありました。当社と同社との間に資本関係及び取引関係はありません。
品田氏は、異業種企業において長年にわたって食品部門に携わり、全世界の事業責任者及びグループ会社の社長を務める等、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。
【任意の委員会の状況】
■ 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
| 指名委員会に相当する 任意の委員会 |
報酬委員会に相当する 任意の委員会 |
|
| 委員会の名称 | 指名・報酬委員会 | 指名・報酬委員会 |
| 全委員(名) | 3 | 3 |
| 常勤委員(名) | 0 | 0 |
| 社内取締役(名) | 1 | 1 |
| 社外取締役(名) | 2 | 2 |
| 社外有識者(名) | 0 | 0 |
| その他(名) | 0 | 0 |
| 委員長(議長) | 社外取締役 | 社外取締役 |
■ 補足説明
委員会の役割や委員会構成の独立性に関する考え方については、【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】→【２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）】に記載の内容をご参照ください。
【監査役の状況】
■ 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受け、相互の意見交換をはかり、効率的かつ効果的な監査の実施に努めています。監査役と内部監査室は必要に応じ情報交換を実施し連携を取っています。
■ 社外監査役の状況
伊藤 智則：株式会社横浜銀行の出身
伊藤智則氏は、株式会社横浜銀行の執行役員でありました。当社と同行の間に資本関係はありません。同行からの借入金はなく、預金等、通常の銀行取引はありますが、2021年度に当社が同行に支払った手数料等の額は僅少（年間経常収益比率1%未満）であり、当社から同行に対する売上はありません。また、当社と同氏が所属していた他の会社との間に資本関係及び取引関係はありません。
伊藤氏は、金融機関や異業種企業における長年の経験を通じ、会社経営、財務・会計に関する幅広い見識を有しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
金治 伸隆：株式会社ティーガイアの出身
金治伸隆氏は株式会社ティーガイアの代表取締役社長でありました。当社と同社との間に資本関係及び取引関係はありません。
金治氏は、異業種企業において長年にわたって情報通信分野に携った後、各営業部門やコーポレート部門等さまざまな部門を統括するなど、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
■ 第100期における社外役員の活動状況
| 区分 | 氏名 | 出席状況、発言状況及び期待される役割に関して行った職務の概要 |
|---|---|---|
| 取締役 | 今井雅之 | 当事業年度に開催された取締役会18回全てに出席し、異業種企業において携わっている企業財務・経理に関する幅広い見識に基づき、積極的に意見を述べるなど、社外取締役に求められる役割を十分に果たしております。 また取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」及び「取引モニタリング委員会」の委員長として、当事業年度に開催された指名・報酬委員会4回、取引モニタリング委員会8回全てに出席し、独立した客観的な立場から役員候補者の選定や役員報酬の決定、また親会社との取引条件の決定において、監督機能を主導しております。 |
| 取締役 | 大平靖之 | 2022年6月23日就任以降、当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席し、異業種企業においてエンジニアリング部門を長く経験するとともに、生産技術部門や研究開発部門の責任者及びグループ会社の社長を務めたことによる経営全般に関する幅広い見識に基づき、積極的に意見を述べるなど、社外取締役に求められる役割を十分に果たしております。 また取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」及び「取引モニタリング委員会」の委員として、2022年6月23日就任以降、当事業年度に開催された指名・報酬委員会2回、取引モニタリング委員会6回全てに出席し、独立した客観的な立場から役員候補者の選定や親会社との取引条件の決定において監督機能を果たしております。 |
| 監査役 | 井上 泉 | 当事業年度に開催された取締役会18回及び監査役会14回全てに出席し、損害保険業界等の経営者としての長年の経験と特に事業活動に伴うリスク管理、コーポレートガバナンスに関する幅広い見識に基づき、独立的な立場から助言を行い、社外監査役としての機能を果たしております。 また取締役会の任意の諮問機関である「取引モニタリング委員会」の委員として、当事業年度に開催された8回全てに出席し、独立した客観的な立場から親会社との取引条件の決定において発言し、独立役員としての機能を果たしております。 |
| 監査役 | 伊藤智則 | 当事業年度に開催された取締役会18回及び監査役会14回全てに出席し、金融機関の経営者としての長年の経験と、財務・会計に関する幅広い見識に基づき、助言を行い、社外監査役としての機能を果たしております。 また取締役会の任意の諮問機関である「取引モニタリング委員会」の委員として、当事業年度に開催された8回のうち7回に出席し、独立した客観的な立場から親会社との取引条件の決定において発言し、独立役員としての機能を果たしております。 |
大平靖之社外取締役、品田英明社外取締役、伊藤智則社外監査役、金治伸隆社外監査役の4名を独立役員の資格を充たす社外役員として独立役員に指定しております。
事業年度ごとの成果・責任を明確にするため、取締役報酬の一部を会社の業績及び本人の成果に連動して決定しています。
[ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 ]
| 役員区分 | 基本報酬及び 2022年度変動 報酬の合計額 (百万円)(注)1 |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 2022年度 業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
114 | 84 | 29 | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
15 | 15 | － | － | 2 |
| 社外役員 | 32 | 32 | － | － | 5 |
有価証券報告書及び事業報告において、取締役報酬の総額を開示しています。
■ 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議に基づく取締役の報酬限度額の範囲内において支払うものとし、「役位と職責に応じて設定する固定報酬としての基本報酬」と、「当社の主要な業績指標と個人の成果に応じて決定される業績連動報酬」の2つの金銭報酬で構成されています。
社外取締役についてはその職責に鑑みて、基本報酬のみを支払っています。
監査役の報酬は、監査役の協議により金額を定める基本報酬のみであります。
当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は、第59回定時株主総会（1982年6月30日）であり、その内容は、取締役の報酬限度額が月額30百万円、監査役の報酬限度額が月額5百万円であります。当該株主総会終了時点の取締役の員数は15名、監査役の員数は2名であります。
取締役会は、取締役社長吉村東彦に対して個人別の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定について委任しています。委任した理由は、指名・報酬委員会の関与の下で、各取締役の担当部門について評価を行う事ができる取締役社長に委任することが適切と判断したためであります。取締役社長が原案を作成し、指名・報酬委員会に諮問し、取締役社長は、指名・報酬委員会の審議の結果を踏まえて決定しています。
（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について）
1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2022年3月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部改定を決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けています。
2）決定方針の内容の概要
当社の取締役に対する報酬は、「固定報酬としての基本報酬」と、「当社の主要な業績指標と個人の成果に応じて決定される業績連動報酬」の2つの金銭報酬で構成し、社外取締役については、基本報酬のみを支払っています。
(業績連動報酬について)
業績連動報酬等の額は、業務執行取締役としての役位ごとに設定されている基準割合（取締役社長：当事業年度の基本報酬の40%、その他取締役：同30%）に業績指標及び各取締役の成果の達成率を乗じて支給率を算出し、当事業年度の基本報酬に当該支給率を乗じて支給額を算定しています。業績連動報酬等に係る業績指標は、「将来にわたる企業基盤の確立の実現」を示す代表的指標として選択している連結ベースの営業利益、フリー・キャッシュフロー等であり、中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行っています。この他に個人の成果を測る指標として、個々の職責に応じて品質、生産性向上などの目標を設定しており、事業年度ごとに取締役社長と各業務執行取締役の間で決定しています。
社外取締役については役員室（秘書・取締役サポート）が、また社外監査役については役員室（秘書・監査役サポート）が定期的に連携を取っています。
取締役会資料は事前に配布し、必要に応じ事前説明を行っています。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
■ 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
| 氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、 報酬有無等) |
社長等 退任日 |
任期 |
|---|---|---|---|---|---|
・元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数： 0名
■ その他の事項
当社は、法令に基づく会社の機関として取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、意思決定の迅速化・効率化を図るため、取締役会の構成をスリムなものとし、業務執行については執行役員制度をしいて、明確な形で執行役員及び使用人に権限委譲しております。
取締役会は、取締役会規則及びその内規に従い、経営に関する基本方針及び株主総会、取締役、財務、株式、人事及び組織に関する事項等当社における重要なる業務執行や法令及び定款に定められた事項を決議しており、また生産､経理状況等の業務執行の状況について報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
取締役は6名で、うち2名は社外取締役かつ株式会社東京証券取引所で定める独立役員であります。取締役会は原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度は１８回開催しました。個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
・吉村 東彦（取締役社長） ：18回／18回（100%）
・小滝 晋（取締役） ：18回／18回（100%）
・矢部 雅之（取締役） ：18回／18回（100%）
・中村 卓也（取締役） ：18回／18回（100%）
・今井 雅之（社外取締役） ：18回／18回（100%）
・大平 靖之（社外取締役） ：14回／14回（100%）
・市川誠一郎（社外取締役）： 4回／ 4回（100%）
＊大平靖之は、2022年6月23日就任以降開催された全ての回に出席しております。
＊＊市川誠一郎は、2022年6月23日退任前に開催された全ての回に出席しております。
取締役会には、独立社外取締役が過半数を占める以下の２つの委員会を設置しております。
１．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役と監査役の指名及び取締役の報酬についての意思決定に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的とし、取締役会または取締役社長の諮問に応じ、指名・報酬等に関する以下の事項について審議し、取締役会に答申しております。
２．取引モニタリング委員会
取引モニタリング委員会は、関連当事者との一定の重要な取引について審議し、取締役会に答申しております。
本委員会は、当社と関連当事者との一定の重要な取引についての意思決定に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的とし、当社及び株主共同の利益を害することのないようにするため、取締役会または取締役社長の諮問に応じ、関連当事者との一定の重要な取引について審議し、取締役会に答申しております。本委員会の委員は独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。また、常勤監査役がオブザーバーとして委員会に出席しております。
本委員会は、四半期に１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度は８回開催しました。個々の委員の出席状況については次の通りであります。
・今井 雅之（社外取締役） ：8回／8回（100%）
・大平 靖之（社外取締役） ：6回／6回（100%）
・井上 泉（社外監査役） ：8回／8回（100%）
・伊藤 智則（社外監査役） ：7回／8回（ 88%）
・市川誠一郎（社外取締役） ：2回／2回（100%）
＊大平靖之は、2022年6月23日就任以降開催された全ての回に出席しております。
＊＊市川誠一郎は、2022年6月23日退任前に開催された全ての回に出席しております。
加えて原則週１回開催する執行役員会議において、業務執行に伴う個別具体的な経営課題を協議しております。 一方、監査役は3名で、うち2名は社外監査役かつ株式会社東京証券取引所で定める独立役員であります。取締役会への出席等、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。
当社は、取締役会における活発な議論等を通じて、取締役の業務執行の相互監督に務めています。さらに取締役に対する十分な監視機能を発揮するため監査役3名中の2名を社外監査役とし、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しています。また、監査役中2名を独立役員とすることで客観的、中立的立場からの監視機能をさらに強化しています。さらに、当社は2020年1月28日に取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会と取引モニタリング委員会を設置しています。取締役の報酬等の決定方針、取締役が受ける個人別の報酬等の内容、及び関連当事者との一定の重要な取引については、各委員会において審議を行い、取締役会に答申しています。これらにより、経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としています。